广东猛狮新能源科技股份有限公司关于深圳证券

广东猛狮新能源科技股份有限公司关于深圳证券

时间:2020-02-14 19:29 作者:admin 点击:
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标题:广东猛狮新能源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码:002684        证券简称:*ST猛狮    公告编号:2020-009

广东猛狮新能源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第428号)。公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查、落实,现将有关说明回复如下:

1、2019年11月14日至12月18日,你公司股价上涨104%,其中多次触及涨停并四次达到异动。在此期间,你公司于11月25日披露《股票交易异常波动公告》,称除继续推进已披露的重大资产重组外,公司不存在其他应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。25日后,你公司陆续披露杭州凭德投资管理有限公司(以下简称“凭德投资”)增持你公司股份、你公司拟将注册地址变更至河南省三门峡市城乡一体化示范区、你公司与纾困方签署《投资合作协议》、你公司拟进行债务重组等多个公告。请你公司:

(1)详细说明开始筹划或知晓上述事项的时间,自查你公司在四次股票交易异常波动公告中披露的信息是否真实准确完整,是否违反本所《股票上市规则(2018年修订)》第7.4条的规定;

公司自2019年7月16日开始筹划上述事项。2019年8月30日,公司披露了与河南高科技创业投资股份有限公司(以下简称“河南高创”)签署的《战略合作协议》,公司与河南高创达成战略合作共识,河南高创利用自身优势为公司提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资等专业服务;公司利用自身产业背景和相关资源,协助河南高创实现在新能源产业的业务布局,实现协同发展,共同促进产业布局与产业升级。

2019年9月30日,公司披露了与三门峡市投资集团有限公司(以下简称“三投集团”)、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》,各方基于共同的战略合作愿景,拟联手打造三门峡示范区系能源产业基地,推动区域产业升级,实现优势互补、共赢发展。

2019年10月24日,公司披露了与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会(以下简称“示范区管委会”)、三投集团签署的《锂电池项目合作协议》,各方就公司在三门峡市城乡一体化示范区投资25亿元人民币,建设5GWh高端锂电池生产项目达成具体合作意向。三投集团作为公司项目落地三门峡的协作单位,就公司投资25亿元人民币,新建5GWh高端锂电池生产项目,以及向公司提供一系列“产业发展优惠政策”进行总协调;示范区管委会将积极协助公司申请享受示范区的其他“产业发展优惠政策”,以及帮助公司申请科技“三项经费”、产业化扶持等相关扶持资金;三投集团承诺将继续联合相关机构等协作方,为公司争取河南省纾困基金支持。

2019年11月12日,公司披露了与北京致云资产管理有限公司(以下简称“北京致云”)等签署的《战略合作协议》,北京致云及其关联方将利用自身优势与公司达成包括但不限于以下的合作模式:产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等,参与、支持、协助公司及关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。

2019年12月4日,公司披露了《股票交易异常波动公告》,公司拟于近期与示范区管委会、三投集团签署《投资合作协议》,该协议为各方就猛狮科技总部经济、基建配套及资本金融等领域展开全面投资合作的框架性、指导性文件。公司于2019年12月6日披露了《关于签署投资合作协议的公告》。

基于上述战略合作共识,公司的上述战略合作方已通过或将通过融资予公司子公司实施储能项目、协助公司在三门峡落地锂电池项目、战略持股上市公司、参与、支持、协助公司资产和债权债务重组、协助公司迁址三门峡市城乡一体化示范区、帮助公司申请享受示范区产业优惠政策和扶持资金等实际安排为公司纾困解难,凭德投资增持公司股份、公司变更注册地至河南省三门峡市城乡一体化示范区、公司与纾困方签署《投资合作协议》、进行债务重组也系上述战略合作方及其关联方参与、支持和协助公司战略纾困的措施。

公司已分别于2019年8月30日、2019年9月30日、2019年10月24日2019年11月12日、2019年12月4日、2019年12月12日对公司与上述战略合作方的战略合作安排及时做了披露,未违反《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第7.4条的规定。

(2)请你公司进行全面自查,并提供完整的内幕知情人名单,同时说明公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在知悉上述你公司筹划的一系列事项至公司对外披露期间,是否存在买卖公司股票行为;如有,请说明具体买卖数量、获利情况、买卖股票原因以及是否利用相关内幕信息。

一、相关人员买卖公司股票的情况

(一)凭德投资及宁波致云增持公司股票的相关情况

1、凭德投资及宁波致云增持公司股票的基本情况

公司于2019年11月28日披露了《关于收到股东〈告知声明函〉的公告》,公司于2019年11月27日收到凭德投资的《告知声明函》,凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司(以下简称“宁波致云”)基于其股东与公司的战略合作,凭德投资及宁波致云自2019年11月14日至11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股,同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1,000万股,成为公司不低于5%的重要股东。凭德投资及宁波致云已出具相关承诺函,上述增持承诺不可撤销、不可变更,也不存在履约不确定性,且在增持完成后十二个月内不减持上述股票。

2019年11月14日至2019年11月27日,凭德投资及宁波致云合计增持公司股票21,853,330股。2019年11月28日至2020年1月14日,凭德投资及宁波致云合计增持公司股票2,850,900股。

2、凭德投资及宁波致云增持公司股票的相关说明

(1)2019年8月30日,公司披露与河南高创签署的《战略合作协议》内容如下:“乙方利用自身优势为甲方提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资等专业服务”。

2019年9月30日,公司披露与三投集团、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》内容如下:“为实现优势互补、共赢发展,各方基于共同的战略合作愿景,联手打造三门峡示范区新能源产业基地,推动区域产业升级”。

2019年10月24日,公司披露与示范区管委会、三投集团签署的《锂电池项目合作协议》内容如下:“丙方作为乙方项目落地三门峡的协作单位,就乙方在甲方投资25亿元人民币,新建5GWh高端锂电池生产项目,以及向乙方提供一系列‘产业发展优惠政策’进行总协调”;“甲方应积极协助乙方申请享受示范区的其他‘产业发展优惠政策’,以及帮助乙方申请科技‘三项经费’、产业化扶持等相关扶持资金;丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范区投资项目获得的优惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇”;“丙方承诺,继续联合相关机构等协作方,为乙方争取河南省纾困基金支持”。

2019年11月12日,公司披露与北京致云等签署的《战略合作协议》内容如下:“乙方及其关联方拟利用自身优势与甲方达成包括但不限于以下的合作模式:产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等,参与、支持、协助甲方及其关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。”

根据上述战略合作协议内容,凭德投资在二级市场购买股票是为了战略入股公司,成为公司的战略股东。成为公司战略股东将有利于凭德投资落实凭德投资股东方与公司所签订的一系列战略合作协议约定的系列措施,增持公司股票本身也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。

(2)凭德投资及宁波致云增持公司股票,有利于增强公司债权人信心,进一步推动公司债权债务重组、资产重组等重组工作的进行,更好的协助公司纾困,促进公司的良性发展。

(3)目前公司债务重组、重大资产重组等仍存在较大不确定性,凭德投资及宁波致云选择从二级市场买入公司股票,并承诺在增持完成后十二个月内不减持,承担了较大的风险,体现了负责任的战略合作伙伴的担当,符合公司与其股东签署战略合作协议的指导精神。

综上所述,凭德投资及宁波致云基于落实其股东与公司签署的战略合作协议内容,协助公司纾困的目的购买公司的股票,且凭德投资及宁波致云购买公司股票不存在任何主观盈利目的,不存在利用内幕信息提前买入猛狮科技股票的情况。

(二)林德贵先生买卖公司股票的相关情况

1、林德贵先生买卖公司股票的基本情况

林德贵先生于2019年6月18日至2019年12月17日(即公司对外披露债务重组前6个月)买卖公司股票的情况如下:

2、林德贵先生买卖公司股票的相关说明

根据林德贵先生出具的书面说明:

(1)林德贵先生自2016年以来,一直存在买卖公司股票的情况,其买卖公司股票的行为是基于其对二级市场及公司公开情况的研究和判断作出的,不是自近期某个时点才开始买卖公司股票,买卖股票具有一贯性。

(2)林德贵先生2016年5月至2018年1月在公司实际控制人控制的公司广东猛狮工业集团有限公司工作,2018年2月加入猛狮科技,2019年7月26日开始参与公司债务重组事项的相关工作。林德贵先生开始参与公司本次债务重组事项时,由于资金落实、重组对象、收债主体等一直未能落实,公司债务重组工作在相当长的一段时间内处于停滞或半停滞状态,林德贵先生当时是基于其对公司的情感以及对公司的认识,而继续购买公司股票。

(3)林德贵先生加入公司时间较短且不是公司董事、监事或高级管理人员,不熟悉相关证券法律法规及规范性文件的规定,也并不知道在上述期间买卖股票可能构成内幕交易。

(4)直至2019年11月,本次债务重组事项相关方案相对确定,资金落实、重组对象、收债主体等也相对确定,相关中介机构及公司证券部相关人员逐步参与本次债务重组工作,证券部人员和中介机构提醒参与本次债务重组工作的人员不能利用内幕信息买卖公司股票。经提醒后,林德贵先生于2019年11月6日公司股票价格未上涨时即主动卖出其持有的全部公司股票,合计金额53,998元。因此,林德贵先生在公司债务重组前景很不确定的情况下买入公司股票,在公司债务重组确定的情况下卖出股票,不存在利用内幕信息买卖股票的主观意图。

(5)林德贵先生自2019年8月、10月买入股票至卖出全部股票,整体未获收益。

综上,林德贵先生买卖公司股票是基于其独立判断、对公司的情感及前景有信心,不存在利用内幕信息提前买入猛狮科技股票的情形。

二、其他相关人员买卖公司股票情况

除凭德投资及宁波致云、林德贵先生外,公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在知悉上述公司筹划的一系列事项至公司对外披露期间,不存在买卖公司股票行为。

2、凭德投资股东方河南高科技创业投资股份有限公司、三门峡市投资集团有限公司、北京致云资产管理有限公司分别于2019年8月28日、2019年9月29日、2019年11月11日与你公司签署《战略合作协议》。2019年11月28日,你公司披露凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司自2019年11月14日至11月27日从二级市场累计增持你公司股票超过2,100万股,同时承诺在未来三个月内继续增持你公司股票不低于1,000万股,成为你公司不低于5%的重要股东。你公司于12月17日回复我部关注函中称,凭德投资在二级市场购买股票是为了成为公司的战略股东,增持公司股票本身也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。请详细说明:

(1)凭德投资及其一致行动方增持你公司股票是否为你公司与凭德投资股东方签署的上述《战略合作协议》中的条款,你公司是否提前知晓该增持计划,是否及时履行了信息披露义务;

2019年8月30日,公司披露与河南高创签署的《战略合作协议》内容如下:“乙方利用自身优势为甲方提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资等专业服务”;2019年9月30日,公司披露与三投集团、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》内容如下:“为实现优势互补、共赢发展,各方基于共同的战略合作愿景,联手打造三门峡示范区新能源产业基地,推动区域产业升级”;2019年10月24日,公司披露与示范区管委会、三投集团签署的《锂电池项目合作协议》内容如下:“丙方作为乙方项目落地三门峡的协作单位,就乙方在甲方投资25亿元人民币,新建5GWh高端锂电池生产项目,以及向乙方提供一系列‘产业发展优惠政策’进行总协调”,“甲方应积极协助乙方申请享受示范区的其他‘产业发展优惠政策’,以及帮助乙方申请科技‘三项经费’、产业化扶持等相关扶持资金;丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范区投资项目获得的优惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇”,“丙方承诺,继续联合相关机构等协作方,为乙方争取河南省纾困基金支持”;2019年11月12日,公司披露与北京致云等签署的《战略合作协议》内容如下:“乙方及其关联方拟利用自身优势与甲方达成包括但不限于以下的合作模式:产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等,参与、支持、协助甲方及其关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。”根据上述公告的战略合作协议内容,凭德投资在二级市场购买股票是为了战略入股公司,成为公司的战略股东。成为公司战略股东将有利于凭德投资落实前期公告的凭德投资股东方与公司所签订的一系列战略合作协议约定的系列措施,增持公司股票本身也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。后续凭德投资及其股东方仍将通过产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等,参与、支持、协助公司及公司子公司推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作,协助公司纾困,保障公司生产经营,促进公司的良性发展。同时,公司变更注册地至河南三门峡也系上述战略合作方及凭德投资参与、支持和协助公司战略纾困的一系列措施之一,进行产业资源对接与导入,争取当地政府扶持和优惠政策。

基于上述战略合作协议,公司知晓北京致云及其关联方宁波致云拟增持公司股票,但未知悉相关细节,包括但不限于增持主体、增持时间、增持价格、增持数量等。直至2019年11月27日,公司收到凭德投资的《告知声明函》才获悉本次增持的相关情况并于2019年11月28日及时履行信息披露义务。

(2)请说明凭德投资在已知晓你公司后续纾困安排情况下,选择自11月14日开始增持的原因,是否存在利用内幕信息提前买入你公司股票的情况;

1)凭德投资目前的股东为河南高创、三门峡市财经投资有限公司、宁波致云;在2019年11月14日之前,凭德投资为北京致云的全资子公司,直至2019年11月14日,凭德投资才完成工商变更登记,将股东变更为上述三家法人,所以凭德投资自2019年11月14日才能开始增持股票。

2)2019年8月30日,公司披露与河南高创签署的《战略合作协议》内容如下:“乙方利用自身优势为甲方提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资等专业服务”。

2019年9月30日,公司披露与三投集团、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》内容如下:“为实现优势互补、共赢发展,各方基于共同的战略合作愿景,联手打造三门峡示范区新能源产业基地,推动区域产业升级”。

2019年10月24日,公司披露与示范区管委会、三投集团签署的《锂电池项目合作协议》内容如下:“丙方作为乙方项目落地三门峡的协作单位,就乙方在甲方投资25亿元人民币,新建5GWh高端锂电池生产项目,以及向乙方提供一系列‘产业发展优惠政策’进行总协调”;“甲方应积极协助乙方申请享受示范区的其他‘产业发展优惠政策’,以及帮助乙方申请科技‘三项经费’、产业化扶持等相关扶持资金;丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范区投资项目获得的优惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇”;“丙方承诺,继续联合相关机构等协作方,为乙方争取河南省纾困基金支持”。

2019年11月12日,公司披露与北京致云等签署的《战略合作协议》内容如下:“乙方及其关联方拟利用自身优势与甲方达成包括但不限于以下的合作模式:产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等,参与、支持、协助甲方及其关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。”

根据上述战略合作协议内容,凭德投资在二级市场购买股票是为了战略入股公司,成为公司的战略股东。成为公司战略股东将有利于凭德投资落实凭德投资股东方与公司所签订的一系列战略合作协议约定的系列措施,增持公司股票本身也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。

3)凭德投资增持公司股票,有利于增强公司债权人信心,进一步推动公司债权债务重组、资产重组等重组工作的进行,更好的协助公司纾困,促进公司的良性发展。

4)目前公司债务重组、重大资产重组等结果仍存在较大不确定性,凭德投资选择从二级市场买入公司股票,并承诺在增持完成后十二个月内不减持,承担了较大的风险,体现了负责任的战略合作伙伴的担当,符合公司与其股东签署战略合作协议的指导精神。

综上所述,凭德投资基于落实凭德投资股东与公司签署的战略合作协议内容,协助公司纾困的目的购买公司的股票,且凭德投资购买公司股票不存在任何主观盈利目的,不存在利用内幕信息提前买入猛狮科技股票的情况。

(3)凭德投资及其一致行动方截至目前增持你公司股票进展。

凭德投资及宁波致云于2019年11月14日至2019年11月27日合计增持公司股票21,853,330股,2019年11月28日至2020年1月14日,凭德投资及宁波致云合计增持公司股票2,850,900股。

凭德投资及宁波致云已向公司出具《承诺函》,承诺凭德投资及宁波致云自2019年11月27日起未来三个月内从二级市场继续增持公司股票不低于1,000万股,该承诺为不可撤销、不可变更,也不存在履约不确定性,且凭德投资及宁波致云承诺在增持完成后十二个月内不减持上述股票。

3、2019年12月18日,你公司披露《拟进行债务重组暨关联交易公告》,称本次债务重组将采用债权人直接豁免公司债务以及债权人将债务转让给凭德投资后再由凭德投资豁免公司债务两种方式,本次交易本质是公司向凭德投资借款不超过12亿元用于与各债权人进行债务重组。此外,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。请明确12亿元借款是否为涵盖上述两种债务豁免途径所用款项,以及本议案关联股东的具体所指。

(1)凭德投资作为公司债务重组合作方协助公司(包括子公司,下同)以不超过12亿元资金进行债务重组,公司向凭德投资借款不超过12亿元,为开展本次债务重组所需资金,涵盖了债权人直接豁免公司债务以及债权人将债务转让给凭德投资后再由凭德投资豁免公司债务两种债务豁免途径所用款项。

(2)本议案关联股东指凭德投资及其一致行动人宁波致云。

4、2019年12月18日,你公司披露《关于控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资的公告》,称河南高创致云智慧物流产业投资基金(有限合伙)(以下简称“河南高创致云”)拟增资郑州达喀尔汽车租赁有限公司,增资后持股20%,你公司放弃优先认缴权。请说明河南高创致云与河南高科技创业投资股份有限公司、三门峡市投资集团有限公司、北京致云资产管理有限公司是否存在关联关系,本次增资是否构成关联交易。

一、河南高创致云与河南高创、三投集团、北京致云的关系

三投集团未直接或间接出资河南高创致云,与河南高创致云不存在关联关系;河南高创持有河南高创致云0.5%的出资份额,为河南高创致云的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人;北京致云持有河南高创致云0.5%的出资份额,为河南高创致云普通合伙人;宁波致云持有河南高创致云49%的出资份额,北京致云持有宁波致云100%股权。

二、本次增资是否构成关联交易的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定,上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)河南高创致云不属于《上市规则》规定的关联方

1、河南高创致云不属于《上市规则》第10.1.3条规定的关联方

河南高创致云未直接或者间接控制公司;不属于由直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织直接或者间接控制的企业;不属于由《上市规则》第10.1.5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的企业,亦不属于由该等关联自然人担任董事、高级管理人员的企业;不属于直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

2、河南高创致云不属于《上市规则》第10.1.6条规定的关联方

河南高创致云不存在因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有《上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形;也不存在过去十二个月内,曾经具有《上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形。

3、河南高创致云不是公司视同为关联方的北京致云控制的企业

(1)北京致云视同为公司关联方

公司于2019年11月27日收到凭德投资的《告知声明函》,为了充分落实凭德投资股东与公司签署的战略合作相关内容实施,协助公司纾困重组且有效的促进公司良性发展,凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股,同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1,000万股,且成为公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定,凭德投资及其一致行动人宁波致云视同为公司关联方。

同时,鉴于北京致云持有宁波致云100%股权,基于谨慎考虑,公司将北京致云视同为公司关联方。

(2)河南高创致云根据河南高创致云的《合伙协议》,河南远海中原物流产业发展基金(有限合伙)(以下简称“中原物流”)持有河南高创致云50%的出资份额;河南高创持有河南高创致云0.5%的出资份额,为河南高创致云的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人;北京致云及宁波致云合计持有河南高创致云49.5%出资份额,北京致云为河南高创致云的普通合伙人。

1)中原物流持有河南高创致云50%的出资份额,中原物流与河南高创、北京致云或宁波致云均不存在关联关系。

2)河南高创持有河南高创致云0.5%的出资份额,为河南高创致云的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人,河南高创除了参股凭德投资,持有凭德投资35%股权外,未直接或间接持有公司股份。

河南高创控股股东为国有控股企业,实际控制人为河南省财政厅,北京致云仅参股河南高创,河南高创与北京致云之间不存在一致行动关系,也不会一致行动。

3)北京致云及宁波致云合计持有河南高创致云49.5%出资份额,北京致云为河南高创致云的普通合伙人。

持有河南高创致云50%份额的合伙人为中原物流,北京致云及宁波致云合计仅持有河南高创致云49.5%份额,且北京致云和河南高创均作为河南高创致云的普通合伙人,北京致云及宁波致云无法对河南高创致云形成控制关系。

4)根据河南高创致云的《合伙协议》,河南高创致云的投资决策(包括审议决策合伙企业的对外投资、投资退出,审议、细改合伙企业的投资协议及补充协议,审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议等)均由投资决策委员会决定。投资决策委员会由5名成员组成,其中中原物流委派1人,河南高创委派2人,北京致云委派2人,投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会4名及以上成员表决通过后方为有效决议,中原物流、河南高创或北京致云均无法单独控制投资决策委员会形成投资决定。

因此,河南高创或北京致云均无法单独控制河南高创致云。

综上,北京致云仅视同为公司的关联方,河南高创致云又非北京致云控制的企业,河南高创致云不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条或第10.1.6条规定的关联方。

4、河南高创致云是独立运作的基金

根据河南高创致云、河南高创及北京致云出具的确认函,河南高创致云是独立运作的市场化投资基金,基于独立的市场化判断作出投资决定,河南高创或北京致云均无法单独对河南高创致云形成控制关系或控制河南高创致云的投资决定。

5、河南高创致云投资郑州达喀尔汽车租赁有限公司是市场化投资行为

河南高创致云是智慧物流投资基金,郑州达喀尔汽车租赁有限公司主营业务为汽车租赁,业务涵盖物流行业,本次增资是由河南高创致云基于独立的市场化判断作出的市场化投资行为。

综上,北京致云仅视同为公司的关联方,河南高创致云又非北京致云控制的企业,河南高创致云为独立运作的市场化基金,本次增资系其基于独立的市场化判断作出的市场化投资行为,河南高创致云不属于公司的关联方。

(二)河南高创致云与凭德投资及宁波致云不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。

河南高创致云未直接或间接,或通过协议、其他安排持有公司的股票或者拥有公司股份表决权,不存在与凭德投资、宁波致云一致行动的基础,河南高创致云与凭德投资、宁波致云不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,不构成《上市公司收购管理办法》项下的一致行动人。

综上,河南高创致云不属于公司关联方,本次交易不构成关联交易。

5、你公司认为应予说明的其他情况。

特此公告。

广东猛狮新能源科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月十四日

证券代码:002684        证券简称:*ST猛狮    公告编号:2020-010

广东猛狮新能源科技股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十二次会议于2020年1月14日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开,会议通知已于2020年1月4日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事5人,实际出席会议的董事5人,会议由公司董事长陈乐伍先生主持。副董事长赖其聪先生以及独立董事晏帆先生、张歆先生、秦永军先生以通讯方式出席会议,全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

(一)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司董事会同意根据公司的经营管理需要对《公司章程》的部分条款进行修订,董事会提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记/备案手续等相关事宜。本次《公司章程》修订的内容如下:

本议案尚须提交公司股东大会审议。

(二)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

根据公司董事长的提名,经公司董事会提名委员会审核,同意聘任公司原副总裁王少武先生为公司总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

本次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,《公司章程》第八条修订为“第八条董事长或总裁为公司的法定代表人”。公司将召开股东大会审议《关于修订〈公司章程〉的议案》,审议通过后,公司法定代表人将变更为总裁王少武先生。董事会授权经营管理层办理工商变更登记/备案手续等相关事宜。

《关于公司总裁辞职及聘任总裁的公告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

(三)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司将于2020年2月4日召开2020年第一次临时股东大会审议上述第(一)项议案。

《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

三、备查文件

公司第六届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

广东猛狮新能源科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月十四日

证券代码:002684       证券简称:*ST猛狮        公告编号:2020-011

广东猛狮新能源科技股份有限公司

关于公司总裁辞职及聘任总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事长、总裁兼董事会秘书(董事长代行董事会秘书职责)陈乐伍先生提交的书面辞职报告,陈乐伍先生因工作调整,申请辞去公司总裁职务。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,该辞职报告自送达董事会之日起生效。陈乐伍先生辞去总裁职务后仍担任公司董事长、董事会秘书(董事长代行董事会秘书职责)及董事会相关专门委员会职务。

根据公司董事长的提名,经公司董事会提名委员会审核,公司于2020年1月14日召开了第六届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》,同意聘任公司原副总裁王少武先生为公司总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

王少武先生个人简历详见附件。

特此公告。

广东猛狮新能源科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年一月十四日

附:

王少武先生个人简历

王少武,男,1971年出生,中国国籍,无永久境外居留权,1993年毕业于中山大学,取得学士学位。1993年7月至2015年7月任职于南航汕头航空有限公司,先后担任营运部、市场营销部、团委、企业管理部、地面服务保障部、行政办公室、人力资源管理部等副经理、经理;2015年6月加入本公司,曾任公司副总裁、总裁办公室主任等职务。现任公司总裁,兼任事业支持中心总裁、广州猛狮新能源投资有限公司执行董事兼总经理、湖北猛狮清洁能源投资有限公司执行董事、宜城猛狮清洁能源科技有限公司执行董事、厦门华戎能源科技有限公司董事长兼总经理、新疆猛狮睿达新能源科技有限公司董事长、深圳市新技术研究院有限公司监事、广东猛狮新能源应用科技有限公司监事。

王少武先生未持有公司股份,与公司持股5%以上股份股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证券监督管理委员会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。经公司在最高人民法院网查询,王少武先生不属于“失信被执行人”。

证券代码:002684          证券简称:*ST猛狮    公告编号:2020-012

广东猛狮新能源科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司于2020年1月14日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》,本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间:

现场会议召开时间:2020年2月4日下午2:30

网络投票时间:2020年2月4日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月4日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年2月4日上午9:15至2020年2月4日下午3:00的任意时间。

5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

6、会议的股权登记日:2020年1月21日

7、股东大会投票表决方式:

(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

(3)公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

8、会议的出席对象:

(1)截至2020年1月21日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

(3)公司聘请的见证律师。

9、会议地点:广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1601号会议室。

二、会议审议事项

《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述议案为特别决议议案,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

上述提案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过,具体内容详见公司2020年1月15日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码

四、会议登记事项

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场登记时间:2020年2月4日上午9:00—11:30,下午13:00—14:30。

3、登记地点:广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1601号董事会办公室(董事会事务)。

4、全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

5、登记手续:

个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书(见附件一)原件、委托人股东账户卡。

法人股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的授权委托书原件、股东账户卡进行登记。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,并请通过电话方式对所发信函和传真与公司进行确认。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二),以便登记确认。传真请在2020年2月3日17:00前送达公司董事会办公室(董事会事务)。来信请寄:广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1601号董事会办公室(董事会事务),邮编:515800(信封请注明“股东大会”字样)。

7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

8、出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

9、会议联系方式:

联系人:陈乐伍、陈咏纯

联系电话:0754-86989573

传真:0754-86989554

电子邮箱:msinfo@dynavolt.net

邮编:515800

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程(见附件三)。

六、备查文件

公司第六届董事会第四十二次会议决议。

特此通知。

广东猛狮新能源科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月十四日

附件一:

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席广东猛狮新能源科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权:

注:1、股东请在选项中打“√”,明确每一审议事项的具体指示;

2、每项均为单选,多选无效;

3、若委托人未对审议事项作具体指示的,则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担;

4、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托股东签名(或盖章):

委托股东营业执照号码/身份证号码:

委托股东持股数量:委托股东持有公司股份性质:

受托人签名:受托人身份证号码:

委托日期:

附件二:

广东猛狮新能源科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会股东参会登记表

注:如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

附件三:

网络投票的操作流程

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,投票程序如下:

一、网络投票的程序

1、投票代码:362684

2、投票简称:猛狮投票

3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年2月4日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月4日上午9:15,结束时间为2020年2月4日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。